“公司的经营者和经营策略的改变,这对小股东是不利的“ 为什么？

强制要约收购
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强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例,或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例,依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。

强制要约收购的要约对
什么是强制要约收购
　　强制要约收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的制度。
编辑本段强制要约收购的发展
　　“强制要约收购”制度始于上世纪6O年代的英国。强制要约制度的立法理由主要有两个：
　　一是当股份公司由于股份转让导致控制权的转换时，可能会导致该公司的经营者和经营策略的改变，这对小股东是不利的。因此，应给予他们退出的机会；
　　二是大股东所持有的股份具有对公司的控制价值，并不应只属于持有该股份的大股东，而是属于公司的全体股东，因此收购者为获得公司的控制权而付出的溢价应归公司的全体股东平均享有。
　　采用强制要约收购制度的有英国、法国、新加坡、香港等国家和地区，起始点从30％到50％不等。不采用强制要约收购制度的有美国、德国、日本、澳大利亚、韩国及我国的台湾。我国证券法第81条规定了上市公司强制要约收购制度：” 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。同时，证券法第87条第1款规定收购人在持有目标公司90％ 以上的股份时，应当按照收购要约中的同等条件收购其余股东的股份，而不得拒绝。2002年9月28日，《上市公司收购管理办法》规定了12条豁免条件。
　　2003年5月20日，《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》依照相关法律规定，对要约收购完成后，收购人持股比例超过75％所涉及的被收购公司股票上市交易的有关问题做出了明确规定，但是未能从根本上解决问题。
　　强制要约收购的方式强制要约收购的两种方式：全面要约和部分要约通过证券交易所的交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的,应当采取要约方式进行,收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。
　　收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。当出现特殊情形时,可以向中国证监会申请豁免.收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。在该种情况下，收购人只能发出全面要约而不能发出部分要约。收购人是为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,也应该发出全面要约。
编辑本段强制要约收购的前提条件
　　根据我国《证券法》第81条规定，发出收购要约进行要约收购的前提条件有两个，一是投资者通过证券交易所的证券交易持股达到30％ ；二是投资者选择继续收购，也就是说强制要约收购的强制性是建立在收购人选择继续收购的基础上的。
　　据此，收购人在没有取得30％ 的股票之前没有义务进行强制要约收购，收购人在取得30％的股票时如果不想继续收购股票也没有义务强制要约收购。也就是说强制要约收购的强制性不是很强。这就反映出了让市场调节经济，政府远离市场的思想。强制要约收购通过实现公开、公平、公正的原则，使每一个股东有机会卖出或按比例卖出自己的股票，获得因为收购人的收购行为而给公司带来的价值增量，以免该增量为少数人所占有。强制要约收购的这两个前提，还意味着在证券交易所外，无论通过任何方式获得多少比例的股份，都没有强制要约收购义务的适用。
编辑本段强制要约收购的要约对象
　　根据我国证券法规定，强制要约收购应该“向该上市公司所有股东发出要约收购”。这就表明我国强制要约收购的要约对象是所有股东，对于所有股东光从字面理解应该既包括发起人，也包括市场上的证券购买者，还应该包括B股、H股的持有者，既包括流通股股东也包括非流通股股东。但这里就存在一个问题，即A股与B股的投资者是分开的，A股与B股的市场是各自封闭的，H股等在境外上市的股票，按照主权原则和属地原则，更是我国证券法所不能及的。所以不论是A股投资者还是B股投资者在其收购比例达到30％时都不能向对方发出要约。因此我们只能对该“所有股东”作狭义理解，也就是说强制要约收购的要约对象仅指A股股东。此外还有一些特殊股东，比如董事、监事和高级管理人员，在转让股份的三年限期内的发起人，以及短线大股东，他们是否属于所有股东的范围，面对强制要约收购能否预受股份，笔者认为应该持肯定的态度。
　　强制要约收购的效力强制要约收购的效力主要表现在以下几方面：
　　第一，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。所谓撤回，在这里实际上是指要约撤销，因为收购要约是采用发公告的形式，公告一旦发出就无法收回，也就是说撤回是不可能的，而撤销是指在收购要约发出后，同样用公告的形式在要约的期限内将收购要约撤销，使其不生效。如果允许撤销，也就意味着不必发出收购要约，这样法律规定的强制要约收购也就不用执行，这是前后矛盾的。所以，收购人不得撤回要约，准确的措辞应该是撤销；
　　第二，收购要约可以修改。收购要约不得撤销但可以修改变更其中的事项。由于变更行为涉及到到广大股东的利益，所以法律规定，变更收购要约中的事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获批准后予以公告。只是此处的获准是获得证监会一家的批准，还是要同时获得证券交易所的批准，他们又是依据什么标准来决定是否批准，这些都不清楚。笔者认为，只需要获得证监会批准即可，这是符合证监会性质地位的。至于批准的依据需总结收购的活动逐步明确，但应该坚持一个原则，即经过修改的要约条件必须比原有要约条件对于广大股东来说更优惠更有利。变更以后的收购条件对已经作出预受意思表示的股东同样适用，他们无须再为预受表示。
　　第三，收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。但应有一项例外，那就是预定收购数额。因为不可能每一个股东持有的股票量与收购要约的预定相同，法律应允许哪怕只有一百个股东也有权按照要约确定的条件出售股票。
　　第四，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约条件买卖被收购公司的股票。这就是要约的排他性效力。该条的买卖两字规定的不够清楚，是否表达下列意思：“收购人在收购要约期限内不得采取要约规定以外的形式和超出要约条件买进被收购公司的股票；也不得卖出任何已持有的股票。” 不允许收购人以任何条件任何方式卖出其已持有的股票，理由是该卖出行为与收购行为相矛盾，并且属大股东短线交易的行为。

1．公司资产净值。资产净值或称净资产是公司现有的实际资产，是总资产减去总负债的净值。资产净值是全体股东的权益，也是决定股价的重要基准。股票作为投资的凭证，每一股份代表一定数量的净值。一般而言，每股净值应与股价保持一定比例，即净值增加，股价上涨；净值减少，股价下跌。 2盈利水平。公司业绩好坏集中表现于盈利水平的高低，公司的盈利水平是影响股价的基本因素之一。在一般情况下，公司盈利增加，股息也会相应增加，股价上涨；公司盈利减少，股息相应减少，股价下降。但值得注意的是，股价的涨跌和公司盈利的变化并不是同时发生的，通常股价的变化要先于盈利的变化，股价的变动幅度也要大于盈利的变化幅度。 3．公司的派息政策。股份公司的派息政策直接影响股价。股息与股价成正比，通常股息高，股价涨；股息低，股价跌。股息来自公司的税后净利，公司净利的增加只为股息派发提供了可能，并非盈利增加，股息就一定增加。公司为了把盈利合理地运用到扩大再生产和回报股东支付股息等，制定了一定的派息政策。派息政策体现了公司的发展战略和经营思路，不同的派息政策对各期股息收入有不同影响。此外，公司对股息的派发方式(如是派发现金股息，还是派送股票股息，或是在送股的同时再派息)也会给股价波动带来影响。投资股票的一个目的是要领取股息，因此，每年在公司公布分配方案到除息除权前后是股价波动最大的阶段。 4．股票分割。股票分割又称拆股、拆细，是将l股股票均等地拆成若干股。股票分割一般在年度决算月份进行，通常会刺激股价上升。股票分割给投资者带来的不是现实的利益，但是投资者持有的股票数增加了，给投资者带来了今后可多分股息和获得更高收益的希望，因此股票分割往往会刺激股价上涨。 5．增资和减资。公司因业务发展需要增加资本额而发行新股，在没有产生相应效益前将减少每股净利，会促成股价下跌。但增资对不同公司股价的影响不尽相同，对那些业绩优良、财务结构健全、具有发展潜力的公司而言，增资意味着将增加公司经营实力，会给股东带来更多回报，股价不仅不会下跌，可能还会上涨。当公司宣布减资时，多半是因为经营不善、亏损严重、需要重新整顿，所以股价会大幅下降；但如果公司为缩小规模、调整主业而减资，则有提高业绩、刺激股价上涨的效果。 6．销售收入。公司的盈利来自销售收入，销售收人增加，说明公司销售能力增强，在其他条件不变的情况下，将使利润增加，股价随之上涨。值得注意的是，销售收人增加并不意味着利润一定增加，还要分析成本、费用和负债状况。另外，股价的变动一般也先于销售额变动。 7.原材料供应及价格变化。原材料是公司成本的重要项目，原材料供应情况及价格变化也会影响股价的变动，特别是所需原材料是稀缺资源或是依赖国外进IZl的公司，其原材料供应情况及价格变化对股价影响更大。如石油价格的变化会立即引起世界各国股价迅速变动。 8．主要经营者更替。公司主要经营管理者的更换会改变公司的经营方针、管理水平、财务状况和盈利水平。一个锐意进取、管理有方的经营者可能使一个濒临破产的公司起死回生；而一个因循守旧、不谙管理的经营者也可能使有过辉煌业绩的公司江河日下。 9．公司改组或合并。公司合并有多种情况，有的是为了扩大规模、增强竞争能力而相互合并，有的是为了消灭竞争对手，有的是为了控股，也有的是为操纵市场而进行恶意兼并。公司合并总会引起股价剧烈波动，但要分析公司合并对公司是否有利，合并后是否改善公司的经营状况，这是决定股价变动方向的重要因素。 10．意外灾害。因发生不可预料和不可抵抗的自然灾害或不幸事件，给公司带来重大财产损失而又得不到相应赔偿，股价会下跌。