东风汽车有限公司商用车公司的情况

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司以人民币1955万元的价格收购风神襄樊汽车有限公司二处（以下简称风神襄樊二处）的资产。

●关联人回避事宜：因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司第三届董事会第二次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。

●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。

●该关联交易的目的在于扩大公司轻型商用车涂装及焊装生产能力，满足公司中期事业计划中轻型商用车的生产要求。

一、关联交易概述

为解决公司汽车生产能力不足的问题，本公司将与风神襄樊汽车有限公司签订协议，以人民币1955万元的价格收购风神襄樊汽车有限公司二处（以下简称风神襄樊二处）的资产。

由于风神襄樊汽车有限公司及本公司同为东风汽车有限公司的控股子公司，因此本次交易形成关联交易。

本次关联交易在公司2007年10月24日召开的第三届董事会第二次会议审议并获通过。由于关联董事回避表决后，参与表决的董事不能达到法定人数，因此该关联交易表决时，公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

风神襄樊汽车有限公司（以下简称风神襄樊）为中外合资企业，是原由东风汽车集团股份有限公司（以下简称 “集团股份”）和风神汽车有限公司（以下简称 “风神汽车” ）共同出资组建， 于2002年2月3日在湖北省襄樊市注册成立。2002年3月1日，集团股份与广州风神汽车有限公司（以下简称 “广州风神”），签订产权转让协议，将其持有风神襄樊的90%股权转让给广州风神。风神襄樊于2002年8月6日重新注册为中外合资经营企业，经营期限为20年。

经湖北省对外贸易经济合作厅批准，风神襄樊于2003年9月新增投资者东风汽车有限公司（以下简称 “东风有限”）。同时，风神襄樊的注册资本由原来的7，600万元人民币增加至82，600万元人民币，增加部分75，000万元人民币全部由新增投资者东风有限以人民币现金出资。现东风有限持有该公司74.25%的股权。

风神襄樊注册地址为湖北省襄樊市春园路火炬大厦，注册资本82600万元，法人代表任勇。风神襄樊经营范围为：从事汽车及其零部件产品的研发、制造，在东风汽车有限公司的委托下接受汽车及其零部件的生产。截至2007年6月底，该公司资产总额为人民币11.92亿元。

三、关联交易标的基本情况

本次收购的风神襄樊汽车有限公司二处资产包括存货及固定资产，原值分别为120.77万元、1318.5万元，总计1439.27万元。根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书，存货及固定资产的评估值分别为29.01万元、1926.28万元，总计1955.29万元。评估增值516.02万元。

风神襄樊自2006年12月停产至今，设备及厂房建筑物均处于闲置状态。

四、关联交易的主要内容和定价政策

依据资产评估报告书的评估值，本次交易的收购价格确定为人民币1955万元。

此次交易协议尚未正式签署。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易的目的在于扩大公司轻型商用车涂装及焊装生产能力，满足公司中期事业计划中轻型商用车的生产要求。通过本次关联交易后，公司将对收购资产进行改造，可以在较短时间内通过较少投资满足公司中期事业计划所要求的生产能力。

六、独立董事意见

本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生就本次关联交易发表如下看法：

1、上述关联交易有利于公司降低制造成本和投资风险，扩大生产能力，对公司的经营发展有着积极的影响。

2、上述交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。

3、上述关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》10.2.1 条之规定，公司董事会成员除四名独立董事外其余八名董事全部为关联董事，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

六、备查文件目录

1、本公司三届董事会第二次会议决议

2、本公司独立董事意见

3、风神襄樊汽车有限公司资产评估报告书

东风汽车股份有限公司

董事会

2007年10月26日