二级存托凭证与三级存托凭证的区别。

一级、二级主要用于扩大股东规模，三级可以用于融资。三级比二级的级别高。可以这样理解，二级存托凭证是公司的股份已经发行结束，然后美国投资者也想买这个股票，所以以存托凭证的方式买卖，相当于通过二级交易市场买卖。而三级存托凭证，则相当于公司直接在美国一级市场上发行，发行募集到的资金归公司所用。二级存托凭证是投资者和投资者之间的交易，跟公司没什么关系了。而三级存托凭证就可以直接买公司发行的股票，相当于A股市场里的申购。

　　存托凭证(DepositoryReceipts,简称DR〕，又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公一有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。1927年，美国人J.P摩根为了方便美国人投资英国的股票发明了存托凭证。
　　对于二级和三级ADR来说，由于它们能够在美国主要证交所上市，遵循美国SEC对信息披露方面的规定；而私募ADR由于可以在美国证券市场上融资，构成了“连续和系统的联系”，因此美国法院有管辖权。目前颇有争议的是对一级ADR的管辖权问题。
　　如果一级ADR的外国发行公司被诉违反美国证券法，是否要受美国法院管辖？传统观点认为，由于一级ADR的外国发行公司是为了美国投资者投资便利，只在美国进行柜台交易，而不在美国证券交易所上市、不在美国证券市场上融资，因此不受美国法院管辖。这种观点为大多数人所接受。