强攻加声东击西。
汉献帝建安十六年(公元211年),时益州牧刘璋遥闻曹操遣钟繇等讨伐汉中,心怀恐惧,于是听从别驾从事张松的建议,遗法正迎刘备入川,刘备至涪后,刘璋亲自去迎接,并下令刘备督白水军,刘备从涪北上葭萌,后刘备欲取益州之事为刘璋所知,刘备于是调转兵锋,占据了涪城、绵竹、锥雒城等,与此同时,诸葛亮等沿江而上,夺取了白帝、江州、江阳等蜀中重镇,与刘备合兵一处,最终夺下成都,收取了益州。
历时三年,刘备通过种种谋划以及军事手段,终于从刘璋手中夺取了益州这片肥沃的土地,为蜀汉政权的建立奠定了基础。另外,在刘备入川的军事活动中,川中水系为他们的军事行动带来了极大的便利,通过对这一路线的研究以及实地考察,对于开发蜀中的运输以及传播蛋中风士人情,均具有重要意义。
赤壁期间,刘璋为了保全自己给曹操出兵出钱,帮助他攻打刘备孙权,但是曹操因为自认统一在即,对使者张松很不礼貌,让张松负气而去,赤壁战后,刘备有了自己稳固的地盘以后,对张松大加笼络。而此时曹操因为无力南下,把矛头指向西北,打败了马超韩遂,汉中的张鲁听说以后决定攻打刘璋以壮大自己的实力。刘璋无措询问张松,张松推荐刘备去北方攻打张鲁,刘璋听从请刘备入川。刘备留下诸葛亮关羽张飞赵云留守,亲自带兵与刘璋会面。在会面期间,谋士庞统劝刘备杀了刘璋直取成都,刘备没有听从,与刘璋欢饮数日以后,带兵去了绵竹为刘璋防守北方。刘璋给了刘备很多兵马辎重。在这一年的期间里,张鲁不敢南下,刘备也不去攻打张鲁,只是忙着收取蜀地民心,刘璋看不过去了。正好这时曹军襄阳守将乐进攻打荆州,与关羽相持与青泥,刘备要回军增援,另一方面也是试探刘璋,管他要军队和兵粮,刘璋不愿意只给了四千老弱残兵和一半军粮。这时候刘璋发现了张松的诡计,杀了张松并派军队把蜀地各地关卡全部防守起来,不让刘备通行,打算困死刘备。刘备只好趁着绵竹守将杨怀高沛没得到消息,杀了二人夺取兵权攻打刘璋。与此同时,荆州的诸葛亮张飞赵云等人也出兵逆江而上攻打刘璋。虽然刘璋早有准备,但是手下将领却打不过刘备,张任等人战败,李严等人投降。刘循死守雏城一年,射死了刘备军师庞统。但终究没有守住。刘备和诸葛亮合围成都。此时西凉马超也归顺了刘备,带兵出现在成都,使得成都震怖。刘璋虽然可以围城死守,但是放弃,投降刘备。刘备把他的家产全部还给他,让他去原先自己荆州居住的城市居住,占领了蜀地。
这个问题要从刘备取了荆州之后,汉中的头头刘璋怕曹操打他,故派他的小弟张松到许昌进贡,以便结交曹操。但是,曹操这时候很是骄傲,又加上张松相貌不太如操眼,这也没什么,更让操气愤的是这小子进贡吧,却是一副我是大爷的面孔,然后就被操乱棍打出。这小子没有面子回去,就顺道到了刘备那。刘备,大家都应该知道,收买人心那不是一般的强,把这小子弄得感恩戴德,走时候又洒泪不止。后来,他回去就更刘璋说曹操怎么怎么的坏,刘备这么好,而且是同宗啊,兵强马壮。这个刘璋一高兴就请刘备去帮他一同御操。刘备嘛,不用说这个正和他意嘛,再加上这个诸葛兄早给刘备定了大计(隆中对中有)。这样刘备就入川,开始嘛,刘备不好意思跟刘璋撕破脸面嘛。但是呢,刘璋的部下却好意思。这样脸皮破了,刘备就出师有名了,打就打呗,我有关张赵,又有卧龙凤雏怕你。哈哈。。最后加上刘备的收买人心,和实力。这西川还不是刘备的。
刘备以助刘璋协防汉中张鲁为名进兵西川,然则出师不利折了庞统。诸葛亮从荆州起兵增援,临行嘱托关羽东联孙权、北拒曹操,关羽不以为然。入川途中,张飞所向劈泥,义释严颜,打开了西川的门户,不久,刘备攻入西川,占领成都,领益州牧。