股东未实缴出资是否可以转让股权，注意什么？

2024-12-25 07:28:59

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回答1：

股东未实缴出资也是可以转让股权的，需要注意的有公司章程、股权转让协议、股权原值等问题。想要开一家公司，肯定需要相关工商部门处获取营业执照，而营业执照上面很重要的一项就是注册资金，这个注册资金可以理解为公司的钱，注册资金越多，就意味着公司实力月雄厚。而公司本身是没有钱的，那么这个钱就需要各股东缴纳到公司的账户里面去，各股东把钱放到公司账户这个过程就叫“出资”，对应的就会有出资方式。

出资方式在2014年3月1日新《公司法》执行之后，企业注册资金的出资方式就由实缴制出资变成了认缴制出资，我们就来看看这两种出资方式的区别。

第一，实缴制出资公司的营业执照上面写的注册资金是多少，公司的账户里面就要有多少钱，并且这个资金需要一次性到位，这就是实缴制出资。实缴制出资意味着公司需要将大量的资金放到公司账户里面，这样一来公司的发展必定是会受到影响，创业者想要注册一家公司的门槛自然也就高了。这里说到的资金指的不仅仅是现金，也可以是房产、地产、商品等其他资产，但是需要出具验资证明文件，也就是需要对房产等资产进行验证，这些都是比较麻烦的事情。

第二，认缴制出资区别于实缴制出资，认缴制出资并不需要准备营业执照上面那么多的资金放在公司账户里面，股东可以自主约定出资额（注册资金）、出资方式以及出资期限，并将相关想信息都写在公司章程里面。比如企业的股东自行约定出资额是100万，出资期限为4年时间，第一年为40万、第二年30万、第三年20万、第四年10万，也可以每年25万，或者将出资期限调整为10年。

这样一来，企业可以用于发展经营的钱就变得自由了，对于创业者来说没有了注册资金的门槛，可以一边赚钱一边筹资。当然也有很多企业为了体现自己资金雄厚，将注册资金填写的过高，而实际上自己无法承担起这样的出资额度，如果在规定时间内交不上，工商部门就会要求限期到位，一旦被认定为虚假出资，很有可能要面临出资差额5%-15%的罚款，所以还是要扥局自己的实际情况来约定出资额。

未实缴出资结合目前认缴制出资方式，我们知道企业的注册资金并不是一次性缴纳完成的，而是每次缴纳一部分，所以才会出现为未实缴出资的情况

第一，什么是未实缴出资假设注册资金100万，出资期限为10年，每年10万元，现在已经过去了3年，缴了30万，还剩70万未缴纳，这里的100万就是认缴出资额，已经缴纳的30万就是实缴出资额。如果公司股东没有按照章程继续缴纳剩余的70万，那么剩下的70万就是未实缴出资。

第二，未实缴出资缴不起了怎么办很多时候因为股东约定的注册资金过高，而企业的经营状态并不是那么理想，就会出现认缴期限到期后不能缴齐的情况。如果公司不打算继续经营了，可以直接注销或者转让；也可以修改章程，将认缴期限延长；还可以去工商局变将注册资金调低；还可以将公司股份直接进行出售，也就是卖股份。所以说如果公司的股东未缴纳出资，是完全可以将自己的股份进行出售的，一般在出售股份的同时，股东对应需要承担的缴纳出资额的义务也“出售”出去了。

未实缴出资转让股权注意事项有很多接受转让股权的人（受让人）没有对未实缴出资情况了解清楚，在签订了转让协议之后才知道需要承担出资的义务，而后要求撤销股权转让协议，根据之前的判例可以知道法院并不会支持，那么在未实缴出资转让股权的时候需要注意哪些呢？

第一，公司章程公司章程里面会写明关于认缴出资额的缴纳期限以及股东出资义务，如果股东出资义务的条件都不成立，股东自然就没有出资义务，所以也不存在说股东没有履行出资义务。股东也有可能没有出资义务，这时受让人就更加没有出资义务了。

第二，受让人是否知道未实缴出资其实作为受让人是有义务去了解公司的状况的，如果受让人知道股东未实缴出资，受让股份之后在受让了股东权利之后，同样需要承担对应的出资义务的。如果受让人不知道股东未实缴出资，根据公司章程如果股东出资义务还没到期，那么受让人做为新股东还是要履行出资义务的，但是原股东和受让人之间是签订了股权转让协议的，原股东有义务将股权尚未出资告知受让人，如果受让人确实不知情，后续可以追究原股东的违约责任。

第三，股权原值股权原值涉及到缴税的问题，如果股东真的没有出资，那么工商现实的股权原值肯定是0元；可能原股东都有出资但是没有去工商登记变更，这些出资应该是要被认为股权原值的，按时工商有可能不认，那么股权原值还是为0元。但是往往税务机关会根据“净资产份额”来确定股权收入，但是税务拿到“净资产份额”和实际的也不一定对，所以在税务这一块出入可能会比较大。

第四，股权转让协议股权转让协议就是原股东和受让人之期签订的协议了，很多人就会在这个协议上面动心思，交给工商的合同上面写明0收入、0成本、应税所得额也还是0元，而实际上再签一个股权转让协议，如果是未实缴出资，那么一般转让价格会低于原股东的垫资，这也是所谓的“阴阳合同”。一旦被税务查到也将要面临罚款的问题，上面也说到税务往往不会认可股权转让的收入为0元。

综上所述：股东未实缴出资是能够出售股权的，受让人在获得股东权利的同时也应该承担起出资的义务，至于注意事项，则多需要围绕公司章程和股权转让协议，必然是不能违背法律。

回答2：

《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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回答3：

股东未实缴出资也是可以转让股权的，需要注意的有公司章程、股权转让协议、股权原值等问题，不能违背法律。

回答4：

实缴出资期限届满前，该怎么办就怎么办：《公司法》第七十一条规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让其股权（但应经其他股东过半数同意）。意即，在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前，股东未实缴出资的，亦有权转让其股权。
拓展资料：
一、实缴制与认缴制的真正区别：
1、实缴的意思是公司营业执照上的注册资本写多少，那么公司的验资账户就必须有相应的数额。实缴占用了公司的大部分资金，在一定的程度上影响了公司的发展及营运效率；
2、认缴是工商部门登记注册公司的总额，不需要实收，不再收取验资证明文件，认缴只要按照公司章程的期限每年缴纳即可，认缴制可以有效的提高公司的发展力，降低企业的成本；
二、注册资本改革重要包括以下几个方面：
1、由实缴改为认缴，降低开公司的门槛和成本；
2、企业的年检改为公示制度，为市场提供便捷；
3、推行电子营业执照及全程电子化登记管理；
4、简化名称登记手续，放宽经营范围；
5、加快建立全省市场主体信用公示体系，方便市场；
三、公司股权变更的具体流程：
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

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