公司收购业务调查提纲
一、 调查地区及时间
二、调查主题:公司收购业务
三、调查内容
1、对目标公司基本情况开展调查核实,主要涉及:
①目标公司及其子公司、参股公司的经营范围。
②目标公司及其子公司、参股公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批准文件,注意了解目标公司股东出资缴付情况。
③目标公司及其子公司、参股公司的公司章程,了解章程对收购的相关规定,有无设置限制收购或反收购条款。
④目标公司及其子公司股东名册和持股情况,结合目标公司章程核实其股东认缴的出资份额和实际已缴出资额,以及出资期限和出资到位进度。目标公司股东的出资方式,非货币资产的评估作价情况。
⑤目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
⑥目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
⑦目标公司及其子公司的规章制度。
⑧目标公司对外投资情况。目标公司及其子公司与他人是否签订收购合同。
⑨收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
⑩提示乙方注意目标公司是否存在隐名股东或其他实际控制人,其存在是否影响到对目标公司收购的进行。对目标公司的收购是否涉及《公司法》禁止的一个自然人设立多个一人公司的规定。
2、对目标公司相关附属性文件开展调查,主要涉及:
①政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。
②目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。
③目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。
④目标公司及其子公司签订的有关代理、许可合同。
⑤目标公司股东的出资证明文件。
3、配合甲方聘请的财务人员对目标公司财产状况开展调查,主要涉及:
①公司的财务数据,包括各种财务报表、评估报告、审计报告。
②不动产证明文件、动产清单及其保险情况。
③债权、债务清单及其证明文件。
④税务情况,包括税种、税率、税收优惠及减免、政府补贴和实际的纳税情况。
⑤现行有效的财产保险、产品责任保险、雇主责任保险等。
4、对目标公司管理人员和职工情况开展调查,主要涉及:
①管理人员、技术人员、职工的用工情况、雇佣条件和劳动合同。
②社会保险证及年检情况
③社会保险金的实际执行情况和五险一金政策的执行情况
④主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。
⑤特别岗位职工的保险情况。
5、对目标公司经营状况开展调查,主要涉及:
①目标公司经营项目的立项、批准情况。
②目标公司对外签订的所有合同。
③目标公司客户清单和主要竞争者名单。
④目标公司产品质量认证、保证文件和对个别客户的特别保证情况。
⑤目标公司广告协议和广告品的拷贝。
⑥目标公司的产品责任险保险情况。
⑦目标公司产品与环境保护协调问题。
⑧目标公司的特许经营情况。
⑨目标公司执行的国家标准、技术标准、企业标准。
6、对目标公司及其子公司知识产权情况开展调查,主要涉及:
①目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。
②目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。
③目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。
7、对目标公司及其子公司的物业开展调查,主要涉及:
①目标公司及其子公司的土地使用权。
②目标公司及其子公司土地出让合同。
③目标公司及其子公司缴纳土地出让金情况。
④目标公司及其子公司的国有土地使用证。
⑤目标公司及其子公司的土地出租、承租情况。
⑥目标公司及其子公司的房产权。
⑦目标公司及其子公司的房屋所有权证。
⑧目标公司及其子公司的在建工程及建设许可。
⑨目标公司及其子公司的房屋承租、出租情况。
⑩目标公司及其子公司物业上的第三方权利。
8、目标公司及其子公司环境保护情况调查,主要涉及:
①目标公司及其子公司建设项目环境影响评价;
②有审批权限的环保部门对目标公司及其子公司环境影响的审查批复
③环保部门“三同时”验收情况④目标公司及其子公司的生产的环境保护
⑤目标公司及其子公司的排污许可证⑥目标公司及其子公司的排污费支付情况
⑦目标公司及其子公司获得的环境认证证书
⑧目标公司及其子公司的环境保护的违法情况
9、对目标公司法律纠纷情况的调查:
①正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。
②诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。
③生效法律文书的执行情况。
可按照这样的思路:调查的社会问题是什么?为啥要调查它?调查这个问题的意义是什么?调查对象是谁?什么样的抽样方法?调查内容包含几个方面,分别是?(即分几个维度)围绕每个方面的主题下再细分问题表达?