1942年，在一个离中缅边境不远叫作禅达的地方，一群来自五湖四海的溃兵聚集于收容站：北平人孟烦了、军医郝兽医、湖南兵不辣、东北佬迷龙、豆饼、要麻、蛇屁股、康丫……他们互相厌憎又相依为命，不饿死不病死成为他们每天生存的最高目标。
虞啸卿带主力精锐部队入驻禅达，用收容站的散兵游勇重组了一个早已覆亡的川军团，空投到缅甸参加第一次滇缅之战，可实际情况是，刚刚迫降的川军团只是赶上了在缅甸的溃败，唯一知道位置的美国飞行员死了，小一百人光着身子，没有武器，被日军包围在燃烧的仓库内，象待宰的羔羊被慢慢射杀……硝烟弥漫中突然闯进一人，这个用诡计杀死了在仓库外封杀的五个日本兵的诡异男人自称是川军团副团长龙文章！
不被信任的龙文章带领众人赤身裸体走在丛林，进入了毫无准备的日军阵地，日军正在虐杀被他们包围的中英军队，从丛林大雾里扑出来黑鬼模样的川军团被日军当成了鬼魅，川军团轻易取胜！…川军团继续象鬼魅般出没，收拢各路残兵，解围被日军包围的英军机场，没想到英军却拒绝为川军团提供支援，理由是真正的川军团由团长虞啸卿率领，现已抵中缅边境。龙文章决定带领众人回家，追随虞啸卿。
众人一路迤俪撤过中缅边境，和禅达已只隔一座叫南天门的山和一条怒江。过怒江的行天渡人满为患，龙文章指挥众人搭了一条靠手拉筏子的缆渡。日军追来，龙文章破釜沉舟、砍断渡缆，带众人冲上南天门迎战追来的日军！由于川军团的顽强牵制，怒江东岸防线及时重筑，日军挟高处之势一掠到江东进而直捣重庆的可能性被颠覆，惨烈一役后龙文章率众乘木筏在东线炮火掩护下渡过怒江，一千人的部队只有二十二人“回家”。
禅达并没有欢迎凯旋的英雄，龙文章被宪兵逮捕，原来他不是什么团长，只是一个在团副死后，摘了团副的军衔给自己挂上的中尉。其他人被关在收容站，就在众人揣测身世极端坎坷的龙文章已经被枪毙之际，传来新师长虞啸卿正式任命龙文章为川军团团长的消息……
龙文章用最下三滥的手段在险恶环境中维持川军团，实际上他们已经自称为炮灰团。日军终于发动了渡江攻势，主力团溃不成军，龙文章拉着根本没完成整备和训练的炮灰团往江边冲……幸而日军被怒江激流击溃，主力团得到战功，炮灰团却得到更多被得罪的人。龙文章将一小批日军放进东岸阵地，虞啸卿大发雷霆，意外收获却是禅达人再不敢歌舞升平……虞啸卿竭其所能重整他的两个主力团，但炮灰团被排除在外。
战争在相峙着。龙文章和一个有红色倾向的天真学生相见恨晚，在理想与灵魂的辩论中面红耳赤…最后龙文章意味深长地说：我们太老，他们太年青……
龙文章拉出一支十三人突击队从红色学生说过的一处没被日军监控的湾流通过怒江去铜钹救回孟烦了的双亲。日占区的疮痍让众人觉得满心罪过，而龙文章把他所谓的搭救变成了一场渡江侦察，期间邂逅了一支共产党游击队，曾经和龙文章辩论的红色学生已经是共产党员……突击队成功撤回东岸，共产党游击队为了不让日军发现那条过江通道而全军覆没……
虞啸卿正在准备一场大规模的渡江攻势，打算拿下已成心腹之患的南天门，一年多来日军已经把整座山改造成了庞大的堡垒，而以炮灰团从江那边得来的经验，这样的攻势一定是必败。龙文章力阻，虞啸卿给他半个月时间去寻找放弃攻击的证据。龙文章和孟烦了被迫出没西岸，在日军眼皮底下绘制南天门工事图。在龙文章收集不可攻击的证据时，同样找到了攻下南天门的方法，但他无法说出“那个极其惨烈的方法”，因为他爱惜炮灰团的性命，他心里清楚，“那个极其惨烈的方法”将意味着什么……
“那个极其惨烈的方法”还是无可避免的发生了，这是一场战争，一场从此将炮灰团深深烙在历史长轴上的惊天地、泣鬼神的死亡大战……
该剧以独特视角展现了云南军民共同抗击日本侵略者、承受战争苦难的历史全景图，其惨烈残酷、其艰苦卓绝、其无与伦比的历史真实度与深刻的历史存在感，每一个观看了此剧的观众无不成为这段历史再一次的亲历者与见证人……
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