公司治理与内部会计控制 提纲

　　公司治理
　　1．公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约 了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。 2．公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。 我们（南开公司治理研究中心）认为，对于公司治理定义，除了上述的内容之外，还应该从更广泛的利害相关者的角度，从权利制衡与决策科学两个方面去理解。关于这一点参见公司治理内涵。

　　公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。因此，要理解公司治理的概念，需要转变以下两个方面的观念。
　　第一， 从权利制衡到决策科学。
　　传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置。即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为代理人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制着公司，控制着公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，从而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。因此以权力配置为基础的公司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分必要的。 但是，公司治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。我们(南开大学公司治理研究中心)认为，衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效的运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，只是保证公司科学决策的方式和途径。 第二， 从治理结构到治理机制。

　　传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。在最近OECD制定的《公司治理原则》中，已不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原则主要包括以下五个方面：（1）股东的权力；（2）对股东的平等待遇；（3）利害相关者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事会责任。显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念。

　　内部会计控制提纲
　　制度内容 是否建立 一.财务管理制度
　　1.货币收支管理
　　(1)货币收支经财务负责人（经理）审批
　　(2)会计机构内部牵制制度
　　a.出纳不兼管凭证填制及总账登记工作
　　b.支票印鉴由两个人分掌
　　c.银行存款记账人员不兼对账工作
　　(3)库存现金实行限额,超额送存
　　(4)支票收入实行当日(次日)送存
　　(5)出纳现金日记账逐日与库存核对余额
　　(6)库存现金不定期抽查,核对账实
　　(7)银行存款每月对账并编制未达账项调节表
　　(8)空白支票专人保管,借用办理书面的签领手续
　　(9)本位币选用和变更经领导班子（董事会）批准
　　(10)记账汇率的选用和改变经领导（董事会）批准
　　2.费用成本控制办法
　　(1)目标成本管理制度
　　(2)费用预算限额开支制度
　　(3)成本与费用实绩考核制度
　　(4)材料、零件限额发放制度
　　(5)费用分配方法确定变更授权批准
　　(6)实际发生计量记录统计制度
　　(7)成本计算方法确定与变更授权批准
　　3.资金与基金管理
　　(1)归口管理制度
　　(2)使用前编报计划及授权审批
　　(3)例外开支经领导班子（董事会）批准
　　二.会计核算制度
　　1.机构独立设置
　　2.岗位责任制度
　　3.人员交接办理账目交接手续
　　4.账簿组织核算程序
　　(1)采用收、付、转三种记账凭证进行会计分录
　　(2)记账凭凭证分类顺序编号
　　(3)原始凭证会计审核后制证

　　(4)每月核对总账,明细账日记账余额
　　(5)不同销售市场分别记账
　　(6)记账凭证按月装订归档保管
　　(7)所属企业报表标准化
　　三.财产物资管理制度
　　1.存货管理
　　(1)库房永续盘存记录
　　(2)入库质量检查报告

　　(3)入库履行凭证及签收手续
　　(4)领用销售授权审批
　　(5)出库履行凭证签领手续
　　(6)定期盘存核对账实
　　(7)定额发料

　　(8)盘亏、报废授权批准

　　(9)计价方法的确定与变更报经批准
　　(10)出门验证
　　2.固定资产管理
　　(1)购建经领导班子（董事会）讨论决定
　　(2)折旧率分类计算
　　(3)折旧方法的确定,变更报经批准
　　(4)大修理费用计算方法报领导讨论决定
　　(5)固定资产每年盘点对账

　　(6)固定资产盘亏、报废、出售经授权审批
　　(7)入厂、交用、内部调拨履行凭证手续
　　四.材料采购
　　1.编制采购计划的授权审批
　　2.储备定额管理

　　3.违约索赔或要求折让
　　4.进货价格核对合同价格

　　五.产品销售
　　1.出厂价格的制定、调整经授权审批
　　2.产品发出核对发票及装箱单
　　3.价格折让或退货经授权审批
　　4.发票顺序填制签发
　　5.退货经检验验收入库付款

　　六.劳动工资
　　1.录用人员审查背景
　　2.人员录用解雇内部通知
　　3.编制定员变动报经有关单位（董事会）批准
　　4.工资奖金发放经授权批准
　　5.工资标准变动授权批准
　　6.议定工资计算成本费用

　　7.请假核准制度
　　8.工时统计制度