有限责任公司未实缴出资的股权是否可以转让？

2025-02-01 02:24:04

推荐回答（5个）

回答1：

1、《中华人民共和国公司法》中没有规定有限责任公司未实缴出资的股权不可以转让，但是如果公司章程中有规定的话，那就以公司章程的规定为准。

2、依据《中华人民共和国公司法》规定如下：

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

扩展资料

股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：

(1)公司经营风险过大，超出股东投资的预期。

(2)股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。

(3)股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。

(4)小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。

(5)公司陷入僵局。

(6)股东的出资面临法律强制执行。

(7)其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。

参考资料来源：中国人大网—《中华人民共和国公司法》

回答2：

转让，未实缴出资的股权转让合同不属于《合同法》规定的合同无效的情形，同时《公司法司法解释三》规定了在未足额缴纳出资的情况下股权转让下的出资责任，从法律方面肯定了合同的效力。

但是未实缴出资股权转让具有一定风险，尤其是在未实缴出资的股权最后的实缴义务由哪一方承担上会存在争议，可能导致受让方承担出资义务（若注册资本大，则对应的股权出资义务高，受让方的风险较大）。

因而，一定要在协议中约定清晰未实缴股权的出资义务由哪一方承担。

受让人知道或者应当知道转让股权未实缴出资，受让方会就受让股权的对应出资承担连带责任。

但是受让人承担实缴出资责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院会予支持。

扩展资料：

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。

随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。

由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

股权转让的性质

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。

股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。

股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题。

即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后，该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。

参考资料来源：百度百科-股权转让

回答3：

《公司法》及公司法解释(三)对于股东未实缴出资情况下能否转让股权未作明确规定，当然也即无明文禁止。因此，股东未实缴出资情况下也可以转让股权。未实缴出资，包括如下两种情形：(1)根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务;(2)因公司章程规定的出资期限尚未到达，股东尚不需履行出资义务。根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务的情况下，未履行出资义务股东可能承担以下责任：1.继续履行出资义务。如前所述，根据公司法解释(三)第十八条，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司有权请求该股东履行出资义务。2.在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据公司法解释(三)第十八条、第十三条第二款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的(以下简称“公司债务补充赔偿责任”)，人民法院应予支持。综上，未履行出资义务的股东转让股权后可能承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿责任，前述责任不因股权转让而豁免。法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

回答4：

可以转让，未实缴出资的股权转让合同不属于《合同法》规定的合同无效的情形，同时《公司法司法解释三》规定了在未足额缴纳出资的情况下股权转让下的出资责任，从法律方面肯定了合同的效力。但是未实缴出资股权转让具有一定风险，尤其是在未实缴出资的股权最后的实缴义务由哪一方承担上会存在争议，可能导致受让方承担出资义务（若注册资本大，则对应的股权出资义务高，受让方的风险较大）。因而，一定要在协议中约定清晰未实缴股权的出资义务由哪一方承担。受让人知道或者应当知道转让股权未实缴出资，受让方会就受让股权的对应出资承担连带责任，但是受让人承担实缴出资责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院会予支持。

回答5：

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
股权变更流程：
1、领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取；）
2、变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）；
3、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）；
4、变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）；
5、变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）。
公司股权变更所需资料：
1、《公司变更登记申请表》；
2、公司章程修正案（全体股东签字、盖公章）；
3、股东会决议（全体股东签字、盖公章）；
4、公司执照正副本（原件）；
5、全体股东身份证复印件（原件核对）；
6、股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字）。

温馨提示：以上信息仅供参考，实际以工商部门规定为准。
应答时间：2021-01-05，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。
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