2500多年前的春秋时代,是中国历史上纯真和诌无所顾忌的时代,也是想象力勃发的时代。以战功起家的晋国贵族赵氏家族,权势和声望不断膨胀,甚至让国王晋灵公都艳羡恐惧不已。心高气傲的将军屠岸贾(王学圻饰),一直遭赵氏的轻视和排挤,在国王的默许下,他诬陷赵氏家族谋反,一日之内诛杀了族长赵盾(鲍国安饰)和其长子赵朔(赵文卓饰)在内的赵氏一门300多人。能够免死的不过赵朔的妻子,也就是国王晋灵公的姐姐,美艳无双的庄姬(范冰冰饰)一人而已。
程婴(葛优饰)是个快乐而有点自鸣得意的草泽医生,他医术不凡,妻子贤惠,又中年得子。然而命运弄人,这个小人物在赵氏灭门事件的后半段中却成为主角,每一刻都不得不面对生死抉择。当屠岸贾派心腹韩厥(黄晓明饰)冲到庄姬府逮捕有孕在身的庄姬时,程婴正在府里。此前,庄姬得到变故的消息,已经惊吓过度而早产生下一子,危急关头,她冷静地在韩厥进门前将婴儿放在了程婴的药箱里,利用韩厥的迟疑,她指挥程婴把婴儿带了出去,为赵氏留下唯一的血脉。接着赶来的屠岸贾发现婴儿不见,狂怒之下挥剑砍在了韩厥脸上,并下令封锁城门全城搜捕婴儿--赵氏孤儿赵武。
在把赵氏孤儿赵武带回家交给妻子(海清饰)照料后,程婴立即前往赵氏的老友大夫公孙杵臼(张丰毅饰)家求助,公孙杵臼的计划是利用自己的贵族身份将赵武带出城外。然而当程婴回到家里,发现屠岸贾的手下已经来过,而妻子在恐怖高压之下,为保住自己的孩子,将赵武交了出去。可是多疑的屠岸贾根本不相信到手的婴儿就是赵武,正相反,在他眼里,程婴刚出生的孩子程勃才是正牌赵氏孤儿,反而释放了赵武。
屠岸贾搜遍全城,找到100个婴儿,宣称如果天黑之前程婴不交出赵武,他就将在这些婴儿的父母眼前,将他们全部杀掉。按公孙杵臼的安排,程婴去向屠岸贾“告密”,但形势急转直下,公孙杵臼无法出城,程妻和公孙杵臼为保护赵氏孤儿丧命,程勃被当成赵氏孤儿处死。程婴一天之内变为孤家寡人,却因为向屠岸贾献出“赵氏孤儿”有功而被他收为门客。
相貌俊美的韩厥因被屠岸贾毁容而与程婴结成复仇同盟。程婴在屠岸贾的眼皮底下将赵武带大,这个孩子聪明过人,而且胆气十足,深得屠岸贾宠爱,甚至被其收为义子,而赵武就在程婴这个慈父和屠岸贾这个严父的双重父爱下成长。复仇心切的韩厥发现,程婴虽然越来越得屠岸贾信任,却总是以时机未到为借口而推脱。实际上,程婴自己都没有发觉,相比复仇,他更在乎的是其实孩子的安危。
一场全城婴儿大搜捕就这样开始了,程婴把孩子带回家后交给妻子照顾,自己去找赵氏的老友大夫孙杵臼(张丰毅饰)求助,商量之下利用其贵族身份把赵武带出城去,当他们赶到程婴家,发现妻子在屠岸贾搜查之时为保自己家孩子把赵武交给了屠岸贾,而生性多疑的屠岸贾不信其手中的婴儿是赵武,正相反,在他眼里程婴的儿子才是真正的赵武,反倒把真正的赵武放了。而程婴因献“赵氏孤儿”被 收为门客。
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