试题:
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。
1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是()
A、有限责任、无限责任
B、无限责任、有限责任
C、有限责任、有限责任
D、无限责任、无限责任
2、公司的法律特征不包括()
A、合法性
B、营利性
C、集团性
D、独立性
3、根据我国公司法，有限责任公司的设立申请人是()
A、全体股东（发起人）
B、全体发起人指定的代表
C、全体发起人共同委托的代理人
D、B或C
4、下列关于股东出资的说法错误的有()
A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20％
B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资
C、承诺出资而未出资应承担违约责任
D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书
5、中国历史上第一部公司法是()
A、《奖励公司章程》
B、《公司律》
C、《商律草案》
D、《私营企业暂行条例》
6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起()日内有权要求公司清偿债务或提供担保。
A、20
B、60
C、90
D、30
7、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是()
A、了结公司业务
B、收取债权
C、申请破产
D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
8、依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括()
A、劳务
B、工业产权
C、土地使用权
D、非专利技术
9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是()
A、隐匿、私分或无偿转让财产
B、破产清算前抵销债务
C、非正常压价出售财产
D、对未到期的债务提前清偿
10、某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过()
A、4亿元
B、2亿元
C、1、6亿元
D、1亿元
11、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设置灵活性的表现的是()
A、董事会不是必设机构
B、设股东会，可不设董事会
C、往往设立一名独立董事
D、可不设监事会而只设监事
12、我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要()
A、经股东会(股东大会)作出决议
B、经董事会作出决议
C、经监事会作出决议
D、经职工代表大会作出决议
13、对于合资有限公司的设立申请，审批机构自接到报送的文件起()内决定批准或不批准。
A、15天
B、30天
C、3个月
D、6个月
14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是()
A、公司的合并、分立、解散
B、公司增减资本
C、发行公司债券
D、公司的经营方针和投资计划
15、清算中的公司()
A、不是法人
B、法人资格尚存
C、已不具有法人资格
D、法人资格转移
16、中外合资有限责任公司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于()
A、25％
B、30％
C、50％
D、51％
17、中外合资有限责任公司合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的()，并且在营业执照签发之日起()内缴清。
A、15％，6个月
B、15％，3个月
C、30％，6个月
D、30％，3个月
18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为()
A、背书转让
B、交付转让
C、法律、法规规定的其他方式
D、背书转让或法律法规规定的其他方式
19、国有独资公司的董事会由()人组成。
A、2－50
B、3－9
C、3－13
D、4－19
20、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为()
A、由有表决权的全体股东组成
B、是公司的执行机构
C、属于非常设机构
D、属于常设机构
二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。
21、公司的基本构成要素包括()
A、资本
B、员工
C、章程
D、执照
E、机关
22、下列关于公司章程的说法中，正确的是()
A、制定章程是设立公司的必经程序
B、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章
C、制定章程是一种要式行为，须采书面形式
D、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项
E、记入章程的任意记载事项与绝对必要记载事项效力不同
23、设立有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，()
A、经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过；
B、经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
C、经全体股东过半数同意
D、其他股东有优先购买权
E、不同意也不购买的股东视为同意
24、股份有限公司董事长的职权包括()
A、召集、主持董事会会议
B、检查董事会决议的实施情况
C、主持股东大会
D、聘任或者解聘公司经理
E、签署公司股票、公司债券
25、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括()
A、投资管理
B、工商行政管理
C、人事管理
D、物资管理
E、进出口管理
26、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有()
A、债权发生事实及相关证据
B、债权性质
C、债权数额
D、债权有无财产担保
E、债权有财产担保时的担保证据
27、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是()
A、与企业发生日常往来的机构
B、合营企业
C、联营企业
D、同为国家控制的企业
E、受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的企业
28我国公司法规定的公司设立的方式有()
A、特许设立
B、发起设立
C、集资设立
D、核准设立
E、募集设立
29、定清算以进行程序不同可以分为()
A、正常清算
B、普通清算
C、任意清算
D、特别清算
E、破产清算
30、公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应提交的文件是()
A、资产评估报告
B、公司登记证明
C、公司章程
D、验资报告
E、公司债券募集办法
第二部分 非选择题
三、简答题（本大题共4题，每题5分，共20分）
31、简述公司破产的法律特征
所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。
公司破产具有下列法律特征：
（1）公司作为债务人不能清偿到期债务。
（2）存在两个以上的债权人。
（3）使债权人得到公平满足。
（4）按诉讼程序处理。
32、简述特别清算的条件。
特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。
（1）实质条件有：
①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。
②发现公司有债务超过资产之嫌。
③其他不能清算的原因。
（2）形式条件是：
从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。
33、简述股份有限公司的临时股东大会。
临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。
34、简述公司集团的成长。
一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式：
（1）内部成长
内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩展时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。
（2）外部成长
外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。
兼并（merger）的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产（assets）、责任（liabilities）、特权（franchises）和其他权力（powers），前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。
狭义的收购（acquisition）指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。
四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）
35、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任
我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有：
（1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
（2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
（3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
（4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
36、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制
我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制：
（1）公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券（《公司法》第159条》）。
（2）公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元（《公司法》第161161条第1款第1项）。
（3）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。
五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）
37、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。
问题：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分）
（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分）
（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）
（1）符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。
（2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。
（3）根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
38、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。
问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？
（2）总经理的行为是否合法？
（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为兼职监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
（2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
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